Cesja wierzytelności

Po cesji dług zostaje taki sam, zmienia się tylko osoba, której trzeba go zapłacić. Dotychczasowy wierzyciel, czyli zbywca (cedent), przekazuje swoje prawo nabywcy (cesjonariuszowi), a dłużnik płaci tę samą kwotę w tym samym terminie. Przedmiotem przelewu jest wierzytelność, w firmie zwykle prawo do zapłaty za fakturę. Cesji nie należy mylić z przejęciem długu (art. 519 Kodeksu cywilnego), w którym zmienia się dłużnik i potrzebna jest zgoda wierzyciela albo dłużnika.

Zgoda dłużnika zwykle nie jest potrzebna

Wierzyciel może przenieść wierzytelność bez zgody dłużnika, chyba że sprzeciwia się temu ustawa, zastrzeżenie umowne albo właściwość zobowiązania (art. 509 § 1 KC).

Ustawa. Przykładem jest rekompensata za koszty odzyskiwania należności (40, 70 albo 100 euro). Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wyklucza jej zbycie (art. 10 ust. 4), więc nie przechodzi ona na nabywcę razem z fakturą.

Zastrzeżenie umowne. Strony mogą ustalić, że przelew wymaga zgody dłużnika (zakaz cesji). Przy wierzytelności stwierdzonej pismem takie zastrzeżenie działa wobec nabywcy tylko wtedy, gdy dokument o nim wspomina albo nabywca o nim wiedział (art. 514 KC).

Właściwość zobowiązania. Chodzi o świadczenia ściśle związane z osobą wierzyciela. Zwykła należność pieniężna z faktury takiego ograniczenia nie ma.

Co przechodzi na nabywcę i za co odpowiada zbywca

Razem z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki (art. 509 § 2 KC). Wyjątkiem jest wspomniana rekompensata.

Zbywca odpowiada za to, że wierzytelność mu przysługuje, czyli że istnieje i należy do niego. Za wypłacalność dłużnika odpowiada tylko wtedy, gdy przyjął to w umowie (art. 516 KC). Dlatego nabywca, który bierze na siebie ryzyko niewypłacalności dłużnika, płaci zwykle mniej, niż wynosi dług.

Komu płaci dłużnik i jakie zarzuty zachowuje

Dopóki zbywca nie zawiadomi dłużnika o przelewie, zapłata do rąk zbywcy jest skuteczna także wobec nabywcy, chyba że dłużnik wiedział już o cesji (art. 512 KC). Po zawiadomieniu dłużnik płaci nabywcy. Jeśli zawiadomienie przyszło na piśmie od zbywcy, a dłużnik zapłacił nabywcy, zbywca może potem powołać się na nieważność przelewu tylko wtedy, gdy dłużnik w chwili zapłaty o niej wiedział (art. 515 KC).

Cesja nie pogarsza sytuacji dłużnika. Zachowuje on wobec nabywcy wszystkie zarzuty, które miał wobec zbywcy w chwili, gdy dowiedział się o przelewie, na przykład że część kwoty już zapłacił albo że towar miał wady (art. 513 § 1 KC). Może też potrącić z przelanej wierzytelności własną wierzytelność wobec zbywcy, nawet wymagalną dopiero po zawiadomieniu. Nie zrobi tego, gdy jego wierzytelność stała się wymagalna później niż wierzytelność przelana (art. 513 § 2 KC).

Cesja wierzytelności krok po kroku

1. Sprawdź umowę z dłużnikiem. Szukaj zakazu cesji, także w ogólnych warunkach zakupów, i zapisów o sposobie płatności.
2. Spisz umowę cesji. Jeśli wierzytelność jest stwierdzona pismem, na przykład pisemną umową, przelew też powinien być stwierdzony pismem (art. 511 KC). Opisz wierzytelność jednoznacznie (numer i data faktury, kwota, termin płatności), podaj cenę i ustal, czy zbywca odpowiada za wypłacalność dłużnika.
3. Przekaż dokumenty. Nabywca potrzebuje umowy z dłużnikiem, faktury, dowodu wykonania dostawy albo usługi i dowodu doręczenia faktury. Bez nich nie dostanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym przewidzianym dla transakcji handlowych (art. 485 § 2¹ Kodeksu postępowania cywilnego).
4. Zawiadom dłużnika na piśmie. Zawiadomienie najlepiej wysyła zbywca, z numerem rachunku nabywcy.
5. Przy wyroku albo nakazie poświadcz podpisy. Gdy sprawa jest już w sądzie albo zakończyła się wyrokiem lub nakazem zapłaty, podpisy pod umową cesji poświadcza się urzędowo, na przykład u notariusza. Bez takiego dokumentu (albo dokumentu urzędowego) sąd nie nada klauzuli wykonalności na rzecz nabywcy (art. 788 § 1 KPC), a od jego wniosku pobiera 50 zł (art. 71 pkt 3 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych).

Do czego firmy używają cesji

Faktoring. Firma przekazuje faktorowi faktury z odroczonym terminem i dostaje zaliczkę przed terminem płatności. Szczegóły opisuje hasło faktoring.

Sprzedaż wierzytelności. Przeterminowane faktury można sprzedać nabywcy, który sam zajmie się ich odzyskaniem. Pieniądze wpływają od razu, ale zwykle w kwocie niższej niż dług. Sprzedaż wyklucza też ulgę na złe długi w VAT, a jeśli już z niej skorzystałeś, po sprzedaży musisz zwiększyć podatek należny (art. 89a ust. 1a i 4 ustawy o VAT). Inne drogi odzyskania pieniędzy opisuje przewodnik po windykacji należności.

Zabezpieczenie kredytu. Bank może przyjąć jako zabezpieczenie kredytu przelew wierzytelności od twoich odbiorców.

Rozliczenia w grupie. Spółki z jednej grupy przenoszą między sobą wierzytelności, żeby uporządkować wzajemne rozrachunki albo skupić należności w jednej spółce.

Najczęstsze pytania

Czy na cesję wierzytelności potrzebna jest zgoda dłużnika?

Zwykle nie. Wierzyciel może przenieść wierzytelność bez zgody dłużnika, chyba że sprzeciwia się temu ustawa, zastrzeżenie w umowie albo właściwość zobowiązania (art. 509 § 1 KC). Dłużnik powinien jednak dostać zawiadomienie, żeby wiedział, komu płacić.

Komu zapłacić po cesji wierzytelności?

Po cesji płacisz nabywcy wierzytelności, jeśli dostałeś zawiadomienie o przelewie albo wiesz o nim w inny sposób. Zapłata dotychczasowemu wierzycielowi przed zawiadomieniem jest skuteczna (art. 512 KC). Najbezpieczniej płacić według pisemnego zawiadomienia od dotychczasowego wierzyciela (art. 515 KC).

Czy cesja wierzytelności musi być na piśmie?

Jeśli wierzytelność jest stwierdzona pismem, na przykład pisemną umową, przelew powinien być również stwierdzony pismem (art. 511 KC). Nabywca, który chce uzyskać klauzulę wykonalności na swoją rzecz, potrzebuje dokumentu urzędowego albo prywatnego z podpisem urzędowo poświadczonym (art. 788 § 1 KPC).